14 sierpnia 2025. Największy operator komórkowy Ukrainy Kyivstar ogłosił wejście na amerykański rynek giełdowy. Akcjonariusze amerykańskiej spółki SPAC Cohen Circle Acquisition Corp. zgodzili się na połączenie z Kyivstar Group Ltd, co otwiera drogę do notowania na giełdzie NASDAQ. Po zakończeniu formalności, do końca sierpnia akcje będą notowane pod tickerem KYIV, a warranty – pod KYIVW. To pierwszy w historii przypadek, kiedy ukraińska spółka pojawi się na NASDAQ.
W przeciwieństwie do tradycyjnego IPO, Kyivstar wybrał szybszą i tańszą drogę – połączenie z już publiczną spółką SPAC. Mechanizm zakłada wieloetapową procedurę, określoną w proxy statement (zawiadomieniu o pełnomocnictwie), którą spółka złożyła w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Najpierw Kyivstar Group Ltd odkupi od spółki-matki Veon wszystkie akcje Veon Holdings, która bezpośrednio posiada Kyivstar”= w Ukrainie. Ta transakcja zostanie rozliczona nie gotówką, lecz nowymi akcjami Kyivstar Group Ltd o nominale 0,01 USD oraz instrumentem dłużnym Loan Note. Już w kwietniu 2025 roku Veon wyłączył z Veon Holdings innych operatorów grupy, aby przygotować aktywa do wejścia na giełdę.
Następnie spółka zależna Kyivstar Group Ltd – Merger Sub – połączy się ze SPAC Cohen Circle. Akcjonariusze Cohen Circle w zamian za swoje papiery wartościowe otrzymają akcje Kyivstar Group Ltd, a warranty zostaną przekształcone w warranty nowego holdingu. Część akcji sponsorskich SPAC zostanie anulowana bez rekompensaty.
Po sfinalizowaniu fuzji papiery wartościowe Cohen Circle zostaną usunięte z listy NASDAQ, a Kyivstar Group Ltd złoży wniosek o notowanie własnych akcji. Pakiet kontrolny, przekraczający 80 proc. akcji, pozostanie w rękach Veon, natomiast udział inwestorów publicznych zależeć będzie od skali wykupu akcji przez uczestników SPAC i może wynosić od 2 proc. przy maksymalnych wykupach do 10 proc. przy ich braku.
Dzień przed głosowaniem agencja Reuters poinformowała, że Veon zawarł już umowy z inwestorami instytucjonalnymi na kwotę 52 mln USD bez prawa wykupu, co gwarantuje minimalny poziom pozyskanego kapitału.
Spółka liczy na pozyskanie od 50 mln do 200 mln USD w zależności od warunków rynkowych i planuje przeznaczyć te środki na odbudowę Ukrainy.
Skomplikowana struktura transakcji wynika z ograniczeń prawnych wprowadzonych przez Narodową Komisję Papierów Wartościowych i Giełd Ukrainy w 2022 roku. Wówczas zabroniono zmiany ewidencji depozytowej akcji spółek z udziałem sankcjonowanych właścicieli z Rosji lub Białorusi bez specjalnego zezwolenia, którego Kyivstar nie uzyskał. Z tego powodu zarząd musiał zmienić strukturę właścicielską na poziomie spółki-matki, aby umożliwić debiut giełdowy.
Veon wyjaśnia, że notowanie ukraińskiego aktywa w USA zwiększy atrakcyjność inwestycyjną grupy i zabezpieczy przed ryzykiem politycznym. Ten motyw został wzmocniony po wydarzeniach z lat 2023–2024, kiedy w Ukrainie aresztowano prawa korporacyjne Kyivstaru. Wówczas SBU, w ramach postępowania karnego, zablokowała niemal 48 proc. praw spółki z powodu podejrzeń o powiązania z objętymi sankcjami rosyjskimi oligarchami, aby uniemożliwić przeniesienie lub zbycie aktywów w czasie wojny. Chociaż pod koniec 2024 roku sąd uchylił areszt, sytuacja stała się dla zarządu sygnałem ostrzegawczym o podatności na ingerencję państwa.
Dlatego Veon dąży do stworzenia struktury właścicielskiej, w której obecność amerykańskich inwestorów i wpływowych międzynarodowych postaci wśród akcjonariuszy będzie minimalizować ryzyko powtórzenia się podobnych scenariuszy. Z tych powodów do rady dyrektorów zaproszono byłego sekretarza stanu USA Mike’a Pompeo.
Na giełdę Kyivstar wchodzi nie tylko jako operator telekomunikacyjny, lecz także jako wieloprofilowa firma technologiczna. W ciągu ostatniego roku zrealizował kilka dużych przejęć: 97 proc. udziałów w serwisie Uklon za 155,2 mln USD, zwiększył do 97,99 proc. udział w platformie cyfrowej medycyny Helsi oraz prowadził rozmowy o zakupie serwisu rezerwacji leków Tabletki.ua.
W ukraińskim środowisku eksperckim pojawiają się jednak głosy krytyczne wobec tej transakcji. Mimo oficjalnego wyjścia Veon z rynku rosyjskiego w 2023 roku, część ekspertów i inwestorów nadal wiąże spółkę z rosyjskim pochodzeniem. Chodzi o historyczne powiązania z funduszem inwestycyjnym LetterOne, którego współzałożycielami byli objęci sankcjami oligarchowie Michaił Fridman i Piotr Awen. Choć opuścili oni spółkę po rozpoczęciu pełnoskalowej wojny, te okoliczności – zdaniem krytyków – niosą ze sobą ryzyko reputacyjne i regulacyjne, które może wpływać na wycenę spółki i zainteresowanie jej akcjami na rynkach międzynarodowych.
„Choć Veon opuścił Rosję, obawy dotyczące powiązań z wcześniejszymi akcjonariuszami oraz obecna podatność na niestabilne jurysdykcje mogą ograniczać potencjał wzrostu. Każde ponowne wystąpienie ryzyk reputacyjnych lub związanych z przestrzeganiem regulacji może ponownie skutkować dyskontem rynkowym z powodu problemów z ładem korporacyjnym” – cytuje Reuters analityków firmy finansowej Edison Group.
Wiktoria Czyrwa
Image by Sergei Tokmakov, Esq. https://Terms.Law from Pixabay