13 stycznia 2025 roku. Rada Najwyższa uchwaliła projekt ustawy, który przewiduje likwidację Kodeksu Gospodarczego. Decyzja ta wywołała wiele pytań dotyczących konsekwencji dla biznesu, funkcjonowania sądów gospodarczych oraz obowiązkowej korporatyzacji przedsiębiorstw.
O tym, że deputowani zdecydowali się uchylić Kodeks gospodarczy jako relikt systemu radzieckiego, eDIALOG pisał już w październiku ubiegłego roku. I oto, po długich dyskusjach i wprowadzeniu poprawek, Rada Najwyższa uchwaliła projekt ustawy nr 6013 – „O szczególnych zasadach regulacji działalności przedsiębiorstw, niektórych rodzajów osób prawnych i ich zrzeszeń w okresie przejściowym”. Dokument ten anuluje Kodeks Gospodarczy i wprowadza obowiązkową korporatyzację dla wybranych przedsiębiorstw państwowych i komunalnych.
Według współautora projektu, Ołeksija Mowczana, Kodeks Gospodarczy został uchylony m.in. ze względu na powielanie jego przepisów przez Kodeks Cywilny oraz ich niezgodność z międzynarodowymi standardami. W zamian wprowadzono nową ustawę regulującą działalność gospodarczą, która eliminuje takie radzieckie relikty, jak „zarządzanie gospodarcze” i „zarządzanie operatywne”. Terminy te są bowiem niemożliwe do przetłumaczenia na język angielski w sposób zrozumiały dla międzynarodowych partnerów.
Kluczowa zmiana dotyczy korporatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych, które muszą przekształcić się w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub spółki akcyjne (S.A.). W systemie prawnym nie będą już stosowane pojęcia przedsiębiorstw państwowych i komunalnych – wszystkie muszą przejść procedurę korporatyzacji. Według Mowczana podniesie to przejrzystość i zwiększy zaufanie inwestorów międzynarodowych, którzy nie rozumieją form organizacyjno-prawnych takich jak przedsiębiorstwa komunalne.
Firmy państwowe mają 3,5 roku na zakończenie reformy korporacyjnej. W odróżnieniu od państwowych, terminy korporatyzacji przedsiębiorstw komunalnych nie zostały określone – kwestia ta wywołała ostre dyskusje i sprzeciw wielu zrzeszeń ukraińskich gmin, co zmusiło deputowanych do kompromisu politycznego.
Ustawa wprowadza także termin „uzufrukt” (użytkowanie), zaczerpnięty z prawa rzymskiego, który przewiduje korzystanie z własności z prawem do osiągania zysku, ale bez prawa jej zbycia lub zniszczenia.
Korporatyzacja przewiduje powołanie rad nadzorczych w celu zwiększenia przejrzystości zarządzania. Zdaniem Mowczana podejście to jest realizowane zgodnie z najlepszymi praktykami zarządzania według standardów OECD. W ciągu 5-7 lat w Ukrainie dominować będą skorporatyzowane przedsiębiorstwa przekształcone w bardziej przejrzyste formy prawne. Inicjatorzy projektu wyjaśniają, że wdrożenie korporatyzacji jest jednym z kluczowych warunków programu Ukraine Facility.
Likwidacja Kodeksu gospodarczego zaktualizowała kwestię potencjalnych problemów dla biznesu w sprawach sądowych. Jednak autorzy projektu uspokajają: podstawą rozstrzygania sporów będzie Kodeks Cywilny. Normy, których w nim brakowało, zostały włączone do nowej ustawy. Obejmuje to m.in. definicje małych i średnich przedsiębiorstw, form organizacyjno-prawnych firm oraz inne istotne przepisy.
Jedną ze zmian jest uregulowanie statusu prawnego przedsiębiorstw prywatnych. Jak zauważa Mowczan, brak specjalnej ustawy dla tej kategorii firm oznacza, że sprawy sądowe dotyczące ich będą klasyfikowane analogicznie do sporów dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
Podczas dyskusji przeciwnicy uchylenia Kodeksu Gospodarczego ostrzegali, że doprowadzi to do likwidacji sądów gospodarczych rozstrzygających spory między firmami. Jednak w nowej ustawie nie ma zapisów dotyczących ich likwidacji – sądy gospodarcze pozostają kluczowym organem rozstrzygania sporów między przedsiębiorstwami i nadal pełnią swoje funkcje.
Projekt ustawy wejdzie w życie sześć miesięcy po podpisaniu przez prezydenta, przy czym niektóre jego przepisy mają wejść w życie w ciągu pięciu lat.
Wiktoria Czyrwa
Image by Gerd Altmann from Pixabay