21.09.2020 r. W dniu 15.09.2020 r. w Ministerstwie Aktywów Państwowych odbyły się konsultacje w sprawie projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Projekt noweli wprowadza m.in. regulacje dotyczące prawa holdingowego. W konsultacjach uczestniczył także przedstawiciel Polsko-Ukraińskiej Izby Gospodarczej.

Ustawa ma po raz pierwszy w historii uregulować zasady dotyczące prawa grup spółek, zwanego również prawem holdingowym. Regulacje dotyczące holdingów istniały dotychczas w polskim prawie jedynie w ograniczonym zakresie. Zgodnie z obecnie przedstawioną treścią projektu:

  • zdefiniowane zostanie pojęcie „grupa spółek”
  • wprowadzona zostanie zasada ujawnienia uczestnictwa w grupie w rejestrze sądowym pod rygorem niestosowania wskazanych bliżej w projekcie przepisów o grupach spółek
  • spółki dominująca oraz zależna kierują się także interesem grupy (holdingu), o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej
  • wprowadzona zostaje instytucja tzw. wiążącego polecenia wydanego przez spółkę dominującą dla spółki zależnej
  • projekt określa zasady odpowiedzialności spółki dominującej z tytułu wydania wiążącego polecenia spółce zależnej w stosunku do tej spółki zależnej, innej spółki zależnej, akcjonariuszy lub udziałowców oraz wierzycieli spółki zależnej
  • wprowadzona zostanie do polskiego ustawodawstwa zasada tzw. Business Judgement Rule (zasada biznesowej oceny sytuacji)
  • nowelizacja zmienia także podstawowe obowiązki członków organów spółek, ze szczególnym uwzględnieniem sposobu funkcjonowania rad nadzorczych.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu nowelizacji, prawo holdingowe reguluje relacje pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej, jak również wyposażenie rad nadzorczych w narzędzia umożliwiające prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego, a także wyeliminowanie wątpliwości interpretacyjnych.

Wojciech Piłat