14 серпня 2025 року найбільший мобільний оператор України «Київстар» оголосив про вихід на американський фондовий ринок. Акціонери американської компанії SPAC Cohen Circle Acquisition Corp. погодили злиття з Kyivstar Group Ltd, що відкриває шлях до лістингу на біржі Nasdaq. Після завершення формальностей до кінця серпня акції торгуватимуться під тикером KYIV, а варанти – під KYIVW. Це вперше в історії, коли українська компанія з’явиться на Nasdaq.
На відміну від традиційного IPO, «Київстар» обрав швидший і дешевший шлях – злиття з уже публічною компанією-SPAC. Механізм передбачає багатоступеневу схему, зазначену у Заяві про довіреність (proxy statement), який компанія подала до Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC). Спершу Kyivstar Group Ltd викупить у материнської Veon усі акції Veon Holdings, яка безпосередньо володіє «Київстаром» в Україні. Ця угода оплачується не грошима, а новими акціями Kyivstar Group Ltd номіналом $0,01 та борговим інструментом Loan Note. Ще у квітні 2025 року Veon вивела з Veon Holdings інших операторів групи, щоб підготувати актив до лістингу. Після цього дочірня компанія Kyivstar Group Ltd – Merger Sub – об’єднається зі SPAC Cohen Circle. Акціонери Cohen Circle в обмін на свої папери отримають акції Kyivstar Group Ltd, а варанти буде конвертовано у варанти нового холдингу. Частину спонсорських акцій SPAC анулюють без компенсації.
Після завершення злиття цінні папери Cohen Circle виключать із лістингу Nasdaq, а Kyivstar Group Ltd подасть заявку на лістинг своїх акцій. Контрольний пакет у понад 80% акцій залишиться у Veon, тоді як частка публічних інвесторів залежатиме від обсягу викупу акцій учасниками SPAC і може становити від 2% у разі максимальних викупів до 10% за їхньої відсутності. За день до голосування агентство Reuters повідомило, що Veon вже уклала угоди з інституційними інвесторами на $52 млн без права викупу, що гарантує мінімальний обсяг залученого капіталу. Загалом компанія розраховує отримати від $50 млн до $200 млн, залежно від ринкових умов, і планує спрямувати ці кошти на відбудову України.
Складна структура угоди пов’язана з юридичними обмеженнями, запровадженими Нацкомісією з цінних паперів та фондового ринку у 2022 році. Тоді було заборонено змінювати депозитарний облік акцій компаній з підсанкційними російськими або білоруськими власниками без спеціального дозволу, який «Київстару» отримати не вдалося. Через це менеджменту довелося змінити структуру власності на рівні материнської компанії, щоб забезпечити можливість виходу на біржу.
У Veon пояснюють, що лістинг українського активу у США підвищить інвестиційну привабливість групи та захистить від політичних ризиків. Цей мотив посилився після подій 2023–2024 років, коли в Україні були арештовані корпоративні права «Київстару». Тоді СБУ в рамках кримінального провадження заблокувала майже 48% прав компанії через підозри у зв’язках з підсанкційними російськими олігархами, щоб унеможливити передачу чи відчуження активів у період війни. Хоча наприкінці 2024 року суд скасував арешт, ситуація стала сигналом для менеджменту про вразливість до державного втручання. Саме тому Veon прагне створити таку структуру власності, у якій наявність серед акціонерів американських інвесторів і впливових міжнародних фігур зменшуватиме ризики повторення подібних сценаріїв. З цих міркувань до ради директорів було запрошено колишнього держсекретаря США Майка Помпео.
На біржу «Київстар» виходить не лише як телеком-оператор, а й як багатопрофільна технологічна компанія. За останній рік він реалізував кілька великих придбань: 97% сервісу Uklon за $155,2 млн, збільшив до 97,99% частку в платформі цифрової медицини Helsi та вів переговори про купівлю сервісу бронювання ліків Tabletki.ua.
В українському експертному середовищі лунають критичні зауваження щодо цієї угоди. Адже, попри офіційний вихід Veon з російського ринку у 2023 році, частина експертів та інвесторів досі пов’язує компанію з російським походженням. Йдеться про історичні зв’язки з інвестиційним фондом LetterOne, співзасновниками якого були підсанкційні олігархи Михайло Фрідман і Петро Авен. Хоча вони залишили компанію після початку повномасштабної війни, ці обставини, на думку критиків, несуть репутаційні та регуляторні ризики, які можуть впливати на оцінку компанії та інтерес до її акцій на міжнародному ринку.
«Хоча Veon вийшла з Росії, занепокоєння щодо зв’язків із попередніми акціонерами та поточна вразливість до нестабільних юрисдикцій можуть обмежити потенціал зростання. Будь-яке повторне виникнення репутаційних або комплаєнс-ризиків може знову призвести до ринкового дисконту через проблеми корпоративного управління», – цитує Reuters аналітиків фінансової компанії Edison Group.
Вікторія Чирва
Image by Sergei Tokmakov, Esq. https://Terms.Law from Pixabay